El cantante y guitarrista, James Hetfield la escribió para una antigua novia suya, aunque ahora no recuerda por qué; algunos opinan que podría referirse a la nostalgia de pasar todo su tiempo en las giras (no matter how far), mientras que seguía estando cerca de ella (so close) con el corazón. Él la consideraba una canción muy personal y no pensaba publicarla, pero Kirk Hammett la escuchó y le gustó tanto que decidieron incluirla en el Black Album. Ahora Metallica la considera, según Hetfield, una canción dedicada a todos sus fans que están enamorados.

Su introducción es un arpegio en mi menor, que comienza con las cuerdas MI, SOL, SI, Y MI sin pisar. Se rumoreó y después confirmó por Hetfield (en el DVD Classic Albums: The Black Album) que había empezado a componerla mientras estaba hablando por teléfono con su novia, con lo que sólo le quedaba una mano libre. Este arpegio es muy fácil de tocar comparado con otros riffs de canciones de Metallica, y por consiguiente es uno de los primeros que muchos fans de Metallica aprenden al comprar su primera guitarra. Sin embargo, el resto de la canción es algo más complejo, por lo menos para un principiante. El solo de guitarra lo toca de forma excepcional el propio Hetfield, en lugar de Kirk Hammett.

Muchos fans de toda la vida de Metallica, acostumbrados al sonido más duro de los cuatro primeros álbumes, no apreciaron la inclusión de una balada en el disco. Fue, por tanto, una de las principales canciones por las que algunos acusaron a la banda de haberse "vendido". Sin embargo, la canción es ahora muy popular entre los fans y alcanzó el número 11 en el Mainstream Rock Tracks Charts en 1992

El 1 de enero de 1994 fue lanzado el sencillo Sad But True UK Single #2 el cual incluye Nothing Else Matters (elevator version), una versión de ésta totalmente acústica, sin batería y con orquesta de fondo.

Debido a la popularidad de la canción y su relativa facilidad para tocarla, ha sido interpretada varias veces por artistas dentro y fuera del género Heavy Metal. Por ejemplo, ha sido tocada por las bandas Apocalyptica y Die Krupps para álbumes de tributo. También ha sido cantada por un coro vienés y una compañía de canto gregoriano; por Lucie Silvas, cantautora de pop británico; por el cantante italiano Marco Masini; por la rockera Bif Naked dentro de su álbum Superbeautifulmonster, y por el grupo new age Angels of Venice. Fue interpretada por Staind en el tributo a Metallica dentro del programa MTV Icons. Y también fue interpretada por Scott D. Davis en piano.