En el año 2577 una expedición de la U-NASA llamada Bugs II es enviada a Marte debido al percance que hubo al perder la comunicación con la nave Bugs I que inicialmente era la encargada de revisar la terraformación de Marte que empezó enviando vegetación sencilla y cucarachas, esto se llevó a cabo por los humanos 500 años atrás, los problemas empiezan cuando la tripulación del Bugs II descubre que la cucarachas evolucionaron en algo mas. Seres humanoides, brutales, que no aceptan a los humanos.